安信证券股份有限公司

           关于石药集团新诺威制药股份有限公司

(相关资料图)

首次公开发行股票并在创业板上市持续督导之保荐工作总结报告书

   经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于

石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证

上[2019]133号）同意，石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公

司”、“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格

元，募集资金净额1,142,409,209.47元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合

伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中兴财光

华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。公司首次公开发行的股票于 2019

年3月22 日上市交易。

   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为新诺威首

次公开发行股票的保荐机构，持续督导职责期限至 2022 年 12 月 31 日。截止2022

年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。现根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，出具

本持续督导保荐总结报告书，并就公司剩余募集资金的管理及使用情况继续履行

持续督导责任。

   一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

的任何质询和调查。

理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

        项目                       内容

保荐机构名称          安信证券股份有限公司

注册地址            深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

法定代表人           黄炎勋

保荐代表人           张翊维、樊长江

联系电话            0755-81682817

  三、上市公司基本情况

       项目                       内容

发行人名称          石药集团新诺威制药股份有限公司

证券代码           300765

注册地址           河北省石家庄市栾城区张举路 62 号

主要办公地址         河北省石家庄市栾城区张举路 62 号

法定代表人          韩峰

董事会秘书          杜英

联系电话           0311-67809843

证券发行类型         首次公开发行股票并在创业板上市

证券上市时间         2019年3月22日

证券上市地点         深圳证券交易所

  四、保荐工作概述

  据中国证监会的规定，保荐机构对新诺威的持续督导期为 2019 年 3 月22

日至 2022 年 12 月 31 日。持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证会

的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，认真履行持续督导职

责，主要保荐工作具体如下：

人、其他关联方违规占用公司资源的制度，完善信息披露、内部审计、募集资

金管理、关联交易等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平，并对

公司内部控制自我评价报告发表独立意见。

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义

务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展。

家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟

性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等

规， 切实履行各项承诺。

事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员培训。

报送持续督导工作的相关报告。

  五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

  （一）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  公司以发行股份方式购买控股股东石药集团恩必普药业有限责任公司（以

下简称“恩必普药业”）持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称

“标的公司、“石药圣雪”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下

简称“本次交易”），于2022年10月12日收到中国证监会核发的《关于同意石

药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），中国证监会同

意公司本次交易。

记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通

知书》（（栾）登字〔2022〕第7547号）。交易对方恩必普药业将其所持的标

的公司100%股权全部过户登记至新诺威名下，本次变更完成后，石药圣雪成为

新诺威的全资子公司。

  信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）。根据该《验

资报告》，截至2022年11月1日止，新诺威已收到恩必普药业持有的石药圣雪

为人民币618,926,162.00元。

   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年11月7日受理新诺威

的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威

的股东名册。新诺威本次向特定对象发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售

股数量为 72,926,162 股），发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。该批股份的

上市日期为 2022 年11月15日。

告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至2023年2月21日12时

止，安信证券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人民币

普通股申购资金共计人民币499,999,998.48元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖

万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。

款。

告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至2023年2月22日止，

发行人本次向特定对象发行人民币普通股31,486,146股，募集资金总额为人民币

实际募集资金净额为人民币488,195,415.53元，其中新增注册资本（股本）为人

民币31,486,146元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增

资本公积为人民币456,709,269.53元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰

佰陆拾玖元伍角叁分）。

   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年3月1日受理公司本

次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

新诺威本次向特定对象发行新股数量为 31,486,146 股（其中限售股数量为

为 2023年3月10日。

 （二）使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

   公司于2019 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付

发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自

筹资金5,956.66万元和已支付发行费用自筹资金420.08万元，独立董事发表了明

确同意意见。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专

项核查意见。

 （三）部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金

  公司于 2020年7月31日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次

会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流

动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术

升级改造项目”结项，并将结余资金4,483.04万元（含现金管理取得的理财收益及

活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补

充流动资金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项

目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计

对上述募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的事项

进行了审慎核查，出具了专项核查意见。

 （四）部分募投项目延期

  公司于2022年3月16日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目

实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行

延期，将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”以及

“营销体系建设项目”的建设期截止时间延期至 2023 年12月31日，独立董事发表

了明确同意意见。保荐机构对上述部分募投项目延期事项进行了审慎核查，出具

了专项核查意见。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或

书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在保荐机构对新诺威履行保荐工作职责期间，公司聘请的证券服务机构能够

积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

 履职期间，保荐代表人审阅了发行人的定期公告及临时公告。保荐机构认

为，在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各定期公告及临

时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

披露时间符合相关规定。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  本保荐机构认为：发行人募集资金存放和实际使用符合中国证监会和深圳证券

交易所的相关规定，使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行，对募集资

金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、

法规的情形。

  十、尚未完结的保荐事项

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行所募集资金尚未使用完毕，保

荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

  十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他申报事项。

 （以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市持续督导之保荐工作总结报告书》之签字盖章

页）

保荐代表人：

         张翊维          樊长江

                         安信证券股份有限公司

                               年 月 日

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市持续督导之保荐工作总结报告书》之签字盖章

页）

法定代表人：

          黄炎勋

                         安信证券股份有限公司

                               年 月 日

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